Le vote des résolutions adoptées par le GFA était régulier

L’histoire

Le groupement foncier agricole (GFA) du Canadel était propriétaire de terres données à bail rural à Maxime, l’un des neuf associés. L’article 21 des statuts du GFA stipulait que « les décisions extraordinaires, pour être valables, doivent être adoptées par la majorité en nombre des associés présents ou représentés, représentant au moins les trois quarts du capital social ». Le 20 février 2019, une assemblée générale extraordinaire (AGE) s’était tenue, au cours de laquelle plusieurs délibérations avaient été adoptées portant sur le changement de gérant, sur l’approbation des comptes et sur une modification du siège social.

Le contentieux

Maxime s’était opposé à ces résolutions et avait assigné le GFA devant le tribunal judiciaire en annulation desdites résolutions. Son avocat s’était fondé, à l’appui de la demande, sur l’article 1844-10, alinéa 3 du code civil dont il résulte que les résolutions adoptées sans respecter les dispositions impératives du code civil relatives à la société, ou adoptées sans respecter les règles qui ont été prévues conventionnellement par les statuts de la société, doivent être sanctionnées par la nullité.

Aussi, selon l’homme de loi et Maxime, les conditions de l’article 21 des statuts imposait cumulativement un vote de la majorité en nombre des associés présents ou représentés et la détention par cette majorité en nombre d’au moins les trois quarts du capital social. Ce qui n’était pas le cas pour Maxime puisqu’il détenait plus du quart des parts sociales de l’assemblée du GFA et avait voté « contre ». Aussi l’annulation des résolutions s’imposait.

Mais pour les juges le vote devait se faire uniquement à la majorité en nombre des associés présents ou représentés. Et il fallait préalablement que soit réuni le quorum, lequel était atteint dès lors qu’étaient présents ou représentés des associés détenant au moins les trois quarts du capital social. Or en l’espèce, les juges avaient constaté que les participants au vote, au nombre desquels figurait Maxime, représentaient au moins les trois quarts du capital social du GFA du Canadel et que les résolutions en litige avaient été adoptées à la majorité de 5 voix contre 4, par les neuf associés présents ou représentés.

Aussi ces résolutions étaient-elles régulières sans qu’il fût utile de déterminer la part de capital social représentée par les votants. La demande d’annulation ne pouvait qu’être écartée, ce que la Cour de cassation a confirmé.

L’épilogue

Maxime avait donc fait une mauvaise lecture des statuts. Le quorum était atteint dès lors qu’il était établi qu’étaient présents ou représentés des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social, quel que soit le vote pour ou contre, ce qui était le cas puisque les neuf associés du GFA avaient participé au vote.